Algemene verkoopvoorwaarden
Dataflex Benelux BV
Artikel 1. Algemeen
1.1
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen enerzijds Dataflex International BV alsmede alle daaraan gelieerde ondernemingen die deze voorwaarden van toepassing verklaren (“Dataflex”), en anderzijds Afnemer, van welke aard dan ook, alsmede op de daaruit voortvloeiende verbintenissen. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk met Dataflex overeengekomen te worden.
1.2
Indien Dataflex en Afnemer in een apart document mantel-afspraken hebben gemaakt, derogeren deze mantelafspraken de algemene voorwaarden in geval van tegenspraak. Onder “Afnemer” wordt in deze voorwaarden verstaan de opdrachtgever, dan wel eenieder die met Dataflex een overeenkomst aangaat of wil aangaan, of voor wie Dataflex een aanbieding doet voor of een leverantie verricht van een Product, alsmede diens rechtsopvolgers.
1.3
Onder “Product” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan alle goederen of diensten, geleverd of aangeboden door Dataflex.
1.4
Indien Dataflex niet steeds de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze voorwaarden niet van toepassing zouden zijn of dat Dataflex het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet gelijksoortige gevallen, de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
1.5
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden om welke reden dan ook in enige situatie niet rechtsgeldig of van toepassing blijkt te zijn, blijven de overige voorwaarden onverminderd van kracht.
1.6
Inkoop- en andere voorwaarden, welke Afnemer van toepassing verklaart, verbinden Dataflex niet, tenzij schriftelijk door Dataflex zijn aanvaard. Een dergelijke aanvaarding mag niet worden afgeleid uit de omstandigheid dat Dataflex een mededeling van Afnemer dat deze de voorwaarden van Dataflex niet aanvaardt en zijn eigen voorwaarden van toepassing verklaart, onweersproken laat.
Artikel 2. Aanbiedingen
2.1
Alle door Dataflex gedane aanbiedingen, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2.2
Alle bij een aanbieding verstrekte prijslijsten, brochures, en andere gegevens zijn zo nauwkeurig mogelijk opgegeven. Deze zijn voor Dataflex slechts bindend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is bevestigd. Dataflex is niet verplicht detailgegevens te vertrekken tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
2.3
Toezending van aanbiedingen en/of andere documentatie verplicht Dataflex niet tot levering of acceptatie van een orde
2.4
Dataflex behoudt zich het recht voor om bestellingen zonder opgaaf van redenen te weigeren, dan wel onder rembours te leveren.
Artikel 3. Overeenkomst
3.1
Een overeenkomst komt tot stand nadat Dataflex een opdracht schriftelijk heeft bevestigd of nadat Dataflex met de uitvoering van de opdracht is begonnen. In laatstgenoemde geval wordt de daaropvolgende opdrachtbevestiging geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij Afnemer daartegen binnen 5 werkdagen schriftelijk bezwaar maakt.
3.2
Voor overeenkomsten waarvoor in verband met de aard en/of omvang geen opdrachtbevestiging wordt verzonden, geldt de factuur tevens als opdrachtbevestiging, welke wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij Afnemer met bekwame spoed protesteert.
3.3
Aanvullingen en wijziging op een overeenkomst binden Dataflex slechts voorzover zij door Dataflex schriftelijk zijn bevestigd
Artikel 4. Intellectuele eigendomsrechten
4.1
Alle intellectuele eigendomsrechten behorende bij of met betrekking tot het Product blijven uitdrukkelijk toebehoren aan Dataflex. Afnemer verkrijgt uitsluitend een niet overdraagbare eenmalige licentie voor het gebruik van het Product. Indien Afnemer het Product op professionele basis verhandelt, mag voornoemde licentie wel met het Product worden overgedragen.
4.2
Ontstaan tijdens het gebruik van het Product of door het gebruik van het product nieuwe intellectuele eigendomsrechten, dan behoren deze toe aan Dataflex. Waar nodig zal Afnemer of eerste verzoek medewerking verlenen aan Dataflex aan het verkrijgen van die intellectuele eigendomsrechten of de tenaamstelling van nieuwe intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 5. Prijzen
5.1
Tenzij anders vermeld, geschieden alle prijsopgaven onder voorbehoud van prijswijzigingen.
5.2
Tenzij anders vermeld, zijn prijzen van Dataflex:
a. Gebaseerd op de op het moment van de aanbieding geldende kostprijzen;
b. Gebaseerd op levering vanaf haar bedrijf, magazijn of andere opslagplaats;
c. Exclusief de kosten van installatie, inbedrijfstelling of demonstraties;
d. Exclusief BTW, invoerrechten en eventuele andere belastingen, heffingen en rechten;
e. Vermeld in Nederlandse valuta; eventuele koerswijzigingen worden doorberekend.
5.3
In geval van verhoging van een of meer der kostprijsfactoren is Dataflex gerechtigd om de orderprijs te verhogen, een en ander met inachtneming van de eventuele ter zake bestaande wettelijke voorschriften, met dien verstande dat reeds bekende toekomstige prijsverhogingen bij de orderbevestiging moeten worden vermeld.
Artikel 6. Reclames
6.1
Afnemer is verplicht de verpakking direct bij aflevering doch in elk geval op de volgende werkdag en zo volledig mogelijk op mogelijke beschadigingen en/of gebreken te controleren. Eventuele beschadigingen en/of gebreken van de verpakking dienen, indien deze bij aflevering vastgesteld kunnen worden, op de vrachtbrief, de afleverbon, en/of een ander vervoersdocument vermeld te worden en direct schriftelijk aan Dataflex te worden gemeld.
6.2
Onverminderd hetgeen in artikel 6.1 is bepaald, is Afnemer verplicht het Product zo snel mogelijk na aflevering en zo volledig mogelijk op eventuele beschadigingen en/of gebreken te controleren. Eventuele beschadigingen en/of gebreken van het Product dienen, indien deze bij aflevering vastgesteld kunnen worden, op de vrachtbrief, de afleverbon, en/of een ander vervoersdocument vermeld te worden en indien deze niet bij aflevering vastgesteld worden, direct doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na aflevering, schriftelijk aan Dataflex gemeld te worden.
6.3
Reclames met betrekking tot eventuele beschadigingen en/of gebreken dienen altijd te worden vergezeld van de originele verpakking.
6.4
Storingen en gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in 6.2 genoemde termijn konden worden geconstateerd, dienen onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 3 maanden na aflevering van de Producten schriftelijk aan Dataflex te worden gemeld.
6.5
Na het verstrijken van de respectievelijk in 6.1, 6.2 en 6.4 genoemde termijn wordt Afnemer geacht het Product te hebben goedgekeurd.
6.6
Indien en voor zover de reclame door Dataflex gegrond wordt gevonden, is Dataflex uitsluitend verplicht het(de) gebrek(ken) te herstellen dan wel de ondeugdelijke goederen te vervangen naar keuze van Dataflex, zonder dat Afnemer daarnaast enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.
6.7
Het reclameren ontslaat Afnemer nimmer van zijn betalingsverplichting ten opzichte van Dataflex.
6.8
Retournering van het Product kan slechts geschieden na voorafgaande toestemming van Dataflex en onder de door Dataflex te bepalen voorwaarden. Afnemer is verplicht de Producten op eigen kosten, in de originele verpakking en zo min mogelijk beschadigd te retourneren naar een door Dataflex nader op te geven adres.
Artikel 7. Betaling/Verzuim
7.1
De betaling dient binnen 30 dagen na factuurdatum te zijn ontvangen op de door Dataflex aangewezen bank- of girorekening.
7.2
Tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook.
7.3
Afnemer wordt geacht in verzuim te zijn en de resterende schuld zal onmiddellijk opeisbaar zijn ingeval:
a. Afnemer enige verplichting van de overeenkomst in het bijzonder de betaling niet of niet tijdig nakomt;
b.Dataflex goede gronden heeft te vrezen dat Afnemer in de nakoming tekort zal schieten en hij niet voldoet aan een schriftelijke aanmaning om zich binnen een bij die aanmaning gestelde redelijke termijn bereid te verklaren zijn verplichtingen na te komen;
c. Voor Afnemer faillissement is aanvraagt, Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard, tot boedelafstand overgaat of een verzoek tot surséance van betaling indient;
d. Afnemer overgaat of besluit tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan;
e. Van overlijden of het aanvangen van een schuldsanerings-traject, indien Afnemer een natuurlijke persoon is.
7.4
Dataflex is in de in 7.3 genoemde gevallen gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd het haar toekomende rechten, zoals rechten ten aanzien van reeds vervallen kosten of rente en het recht op schadevergoeding, en zonder dat ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst daartoe is vereist;
a. De overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling aan Afnemer en/of;
b. Door Afnemer aan Dataflex verschuldigde bedragen terstond in zijn geheel op te eisen en/of;
c. Het gevestigde eigendomsvoorbehoud in te roepen.
Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud
8.1
Aan Afnemer geleverde Producten blijven eigendom van Dataflex en eventueel te verlenen danwel over te dragen rechten blijven aan Dataflex voorbehouden, zolang Afnemer niet volledig de tegenprestatie heeft geleverd die hij uit hoofde van de met Dataflex aangegane overeenkomst tot levering van Producten verschuldigd is.
8.2
Niettemin zal Afnemer dergelijke zaken verder mogen verkopen, doch uitsluitend voor zover dat in het kader van de normale uitoefening van diens bedrijf gebruikelijk is. Ingeval Dataflex haar eigendomsvoorbehoud inroept, blijft voornoemde tegenprestatie door Afnemer volledig verschuldigd bij wijze van schadevergoeding aan Dataflex, onverminderd het recht van Dataflex tot vordering van volledige schadevergoeding.
Artikel 9. Levertijd
9.1
Overschrijding van de (op)levertermijn zal Afnemer nimmer het recht geven op enige vergoeding, noch op ontbinding van de overeenkomst, dan wel een daarmede samenhangende overeenkomst zolang de overschrijding minder dan 3 maanden heeft geduurd.
9.2
Tussentijdse beëindiging laat het recht van Dataflex op vergoeding van honorarium/kosten onverlet.
9.3
In geval van levering in fasen geldt dat Dataflex levering van de volgende fase mag uitstellen zolang Afnemer de voltooiing van de voorafgaande fase niet heeft betaald, goedgekeurd en/of verzuimd heeft deze af te nemen. De volgende levertermijnen worden dienovereenkomstig verlengd.
Artikel 10. Levering
10.1
Alle Producten worden Ex Works (Incoterms 2010) geleverd.
10.2
Dataflex is gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveranties)welke afzonderlijk kunnen worden gefactureerd.
10.3
Wanneer Producten na het verstrijken van de levertijd door Afnemer niet zijn afgenomen worden deze voor diens rekening en risico opgeslagen.
Artikel 11. Transport/Risico
11.1
De wijze van eventueel transport, verzending, verpakking e.d. wordt, indien geen aanwijzing door Afnemer aan Dataflex is verstrekt, door Dataflex als goed huisvader/koopman bepaald.
11.2
Bij Franco levering worden de transportkosten niet afzonderlijk doorberekend. Echter eventuele specifieke wensen van Afnemer inzake het transport/de verzending worden slechts uitgevoerd indien Afnemer verklaart de meerdere kosten daarvan te zullen dragen.
Artikel 12. Overmacht
12.1
Bij intreden van omstandigheden, die de nakoming van de verplichtingen van partijen, zoals bij normale afwikkeling van de betreffende transactie te verwachten, in die mate verzwaren dat niet valt aan te nemen, dat partijen de betreffende verplichting ook bij aanwezigheid van de onderhavige omstandigheden zouden hebben aanvaard, worden de betreffende verplichtingen aan weerszijden opgeschort. Als een situatie zoals in de vorige volzin bedoeld langer dan 3 maanden heeft geduurd, hebben partijen het recht om, binnen negentig dagen nadien, de overeenkomst door schriftelijk opzegging te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt dan pro rato afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn. Onder overmacht wordt uitdrukkelijk begrepen het tekortschieten van toeleveranciers.
Artikel 13. Ontbinding/Beëindiging
13.1
Ingeval de overeenkomst op enigerlei wijze wordt beëindigd of ontbonden, blijven de bepalingen betreffende intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, toepasselijk recht en geschillen onverkort van toepassing.
Artikel 14. Geheimhouding
14.1
Elke partij erkent dat alle bekendmakingen, documenten, tekeningen, specificaties, patronen, intellectuele eigendomsrechten en andere technische informatie (“Vertrouwelijke Informatie”) het eigendom van de eigenaar blijft en is gedeeld in het vertrouwen en op de afspraak dat (a) alle Vertrouwelijke Informatie onverwijld op eerste verzoek wordt teruggegeven aan de eigenaar, (b) de ontvanger de Vertrouwelijke Informatie niet geheel of gedeeltelijk voor andere doeleinden zal gebruiken dan de uitvoering van de overeenkomst, en dat (c) de ontvanger de Vertrouwelijke Informatie niet openbaar zal maken of geheel of gedeeltelijk met een derde partij zal delen.
14.2
Niet tot Vertrouwelijke Informatie wordt gerekend informatie die (I) tot het publieke domein gaat behoren anders dan door wanprestatie van de ontvanger, (II) wordt gebruikt of openbaar gemaakt met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de eigenaar, of (III) op last van een bevoegde rechtbank is bekendgemaakt aan die rechtbank.
14.3
Afnemer is verplicht maatregelen te treffen opdat deze geheimhouding door diens werknemers in acht wordt genomen..
Artikel 15. Garantie
15.1
Dataflex staat voor een periode van twaalf maanden na (op)levering in voor de deugdelijkheid van het Product. Als blijkt dat het Product niet deugdelijk is geweest, dan moet de zaak franco aan Dataflex worden teruggezonden waarna zij de keuze zal maken of zij de zaak herstelt, de zaak vervangt of Afnemer crediteert voor een evenredig deel van de factuur.
15.2
Na vervanging wordt het Product of het vervangen onderdeel daarvan eigendom van Dataflex.
15.3
Afnemer moet Dataflex in alle gevallen de gelegenheid bieden een eventueel gebrek te herstellen en/of de bewerking opnieuw uit te voeren.
15.4
Afnemer kan alleen een beroep doen op garantie nadat hij aan alle verplichtingen ten opzichte van Dataflex heeft voldaan.
15.5
Geen garantie wordt gegeven indien gebreken het gevolg zijn van normale slijtage; onoordeelkundig gebruik; niet of onjuist uitgevoerd onderhoud; installatie, montage, wijziging of reparatie door Afnemer of door derden; een oorzaak van buitenaf zoals bijvoorbeeld brandschade.
15.6
Geen garantie wordt gegeven op Producten die niet nieuw waren op het moment van levering of op zaken die door opdrachtgever zijn voorgeschreven of door of namens hem zijn aangeleverd;
15.7
Nakomen van haar garantieverplichtingen door Dataflex, geldt als enige en algehele schadevergoeding. Tot verdere verplichtingen is Dataflex niet gehouden, noch is Afnemer gerechtigd tot een vordering tot ontbinding van de overeenkomst.
15.8
Indien Dataflex de Producten van een toeleverancier ontvangt, beperkt de garantie zich tot de van toepassing zijnde garantie van de toeleverancier. Dataflex zal Afnemer op zijn verzoek informeren over de van toepassing zijnde bepalingen.
15.9
Herstel buiten het kader van de van toepassing zijnde garantie zal door Dataflex in rekening worden gebracht.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
16.1
Aansprakelijkheid van Dataflex voor gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt in ieder geval uitdrukkelijk begrepen schade aan personen, andere zaken dan Producten, verlies van winst, derving van omzet en vertragingsschade.
16.2
In alle gevallen is de aansprakelijkheid van Dataflex beperkt tot het totale bedrag van de betreffende overeenkomst.
16.3
In ieder geval is Dataflex niet aansprakelijk voor schade, die is ontstaan of veroorzaakt door het gebruik van het geleverde of door de ongeschiktheid daarvan voor het doel waarvoor Afnemer het heeft aangeschaft.
Artikel 17. Toepasselijk recht en forumkeuze
17.1
De uitdrukkelijke voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden en de aanbieding/overeenkomst waarop zij van toepassing zijn, komen in de plaats van alle garanties, voorwaarden, bedingen, verklaringen, toezeggingen en verplichtingen, hetzij uitdrukkelijk hetzij stilzwijgend voortvloeiend uit de wet, gewoonterecht, gewoonte, gebruik of anderszins, die alle zijn uitgesloten voor zover de wet dit toestaat. Nederlands recht is van toepassing op de overeenkomst(en). De rechtbanken van Rotterdam zijn bevoegd om geschillen te beslechten.
